Términos y condiciones
Estos términos y condiciones deben leerse junto con un Contrato de Servicios que, por sus cláusulas, los incorporará por referencia o los imprimirá/adjuntará. El Contrato incluirá:
- Nombre, forma jurídica, país/estado de constitución, dirección y correo del Suscriptor.
- Detalles del Servicio contratado, incluido el Precio.
- Fecha del Contrato de Servicios.
- Fecha de inicio del Servicio (“Fecha de Inicio”).
- Ubicación de uso y método de entrega del Servicio.
- Duración inicial y plazo del Contrato.
- Nombre y cargo de quien firma en representación del Suscriptor.
1. DEFINICIONES
1.1. En estos Términos y Condiciones, los siguientes términos significan:
“Fecha de Aniversario”: 12 meses tras la Fecha de Inicio o renovación.
“Cargos”: importes a pagar según el Contrato y estos Términos.
“Fecha de Inicio”: fecha en que comienzan los Servicios, según el Contrato.
“Información Confidencial”: el Contrato y toda comunicación o dato sensible intercambiado.
“EDI”: proveedor de los Servicios.
“Plazo Inicial”: duración inicial según el Contrato.
“Uso Interno Permitido”: uso de los Datos según lo pactado.
“Fecha de Renovación”: primer aniversario o fecha designada.
"Suscripción" cuota anual o trimestral por los Servicios, con periodo mínimo de un año.
“Período de Suscripción”: Plazo Inicial más renovaciones.
“Suscriptor”: persona que recibe los Servicios.
“Servicios”: productos de EDI acordados.
“Contrato de Servicios”: acuerdo principal que incorpora estos Términos.
1.2 Las referencias a leyes incluyen sus modificaciones.
1.3 Las menciones a cláusulas se refieren a estos Términos.
1.4 Títulos y subtítulos son solo informativos.
1.5 Estos Términos forman parte del Contrato y son efectivos desde la Fecha de Inicio.
1.6 En caso de conflicto, prevalecen estos Términos salvo excepción expresa.
1.7 El provisionamiento de estos Términos no constituye oferta; los Servicios requieren firma del Contrato.
2. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE EDI
2.1 EDI proporcionará los Servicios según el Contrato que incluye estos Términos.
2.2 Concede al Suscriptor una licencia no transferible ni exclusiva para usar los Datos con propósito interno durante la vigencia.
2.3 EDI cumplirá con un nivel razonable de diligencia en la compilación de información.
2.4 Se reserva libertad editorial y puede modificar el Servicio con aviso previo, salvo cambios materiales.
3. DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL SUSCRIPTOR
3.1 El Suscriptor se compromete a:
(a) no vender ni divulgar los Datos a terceros por ninguna compensación;
(b) cumplir con los términos de uso establecidos;
(c) autorizar usuarios individuales (“Usuarios Identificados”) conforme al límite acordado;
(d) no alterar, desensamblar, sublicenciar ni transferir los Derechos del Contrato;
(e) pagar los Cargos puntualmente.
4. LOS CARGOS
4.1 La obligación de pago inicia en la Fecha de Inicio.
4.2 Al finalizar el Plazo Inicial y cada Aniversario, los importes aumentarán un 6 % anual.
4.3 Si la subida supera ese 6 %, el Suscriptor puede rescindir con antelación y se le reembolsará la parte proporcional no consumida.
4.4 Todos los importes se expresan sin impuestos. Se pagarán en fondos limpios, sin deducciones, en un plazo máximo de 30 días tras la factura. En India, se aplica el formulario Form 16A para retenciones.
5. Declaraciones y Garantías
5.1 Aunque EDI ha empleado todos los esfuerzos razonables para asegurar la precisión, integridad, actualidad y secuencia correcta de los Datos, el Suscriptor acepta que ni EDI ni sus proveedores externos de software, datos o servicios tendrán responsabilidad alguna por la precisión, integridad, actualidad o secuencia correcta de dichos Datos o información, ni por cualquier decisión o acción tomada por el Suscriptor en base a dichos Datos.
5.2 EDI garantiza que prestará los Servicios con habilidad y cuidado razonables.
5.3 Todas las demás garantías, condiciones y términos implícitos, ya sea por ley o de otro modo, quedan excluidos en la máxima medida permitida por la ley.
5.4 EDI excluye expresamente toda responsabilidad por las copias de seguridad de los datos del Suscriptor, siendo este último el único responsable de realizarlas conforme a las buenas prácticas del sector.
6. Limitación de responsabilidad
6.1 El Suscriptor reconoce que EDI ha fijado sus precios y suscrito este Acuerdo confiando en las limitaciones de responsabilidad y exenciones de garantías y daños aquí establecidas, las cuales constituyen una base esencial del acuerdo entre las Partes.
6.2 Salvo en casos de fraude o dolo:
6.2.1 La responsabilidad agregada máxima de cada Parte, y el único recurso disponible, será por daños y perjuicios que no excederán del importe pagado o a pagar por el Suscriptor por la suscripción anual vigente.
6.2.2 Ninguna de las Partes será responsable de pérdidas especiales, indirectas o consecuenciales, ni por lucro cesante, pérdida de negocio, contratos, datos, ahorros o uso.
6.3 Las limitaciones de responsabilidad no se aplicarán en casos de muerte o daños personales por negligencia, o cuando lo prohíba la ley aplicable.
6.4 No se aceptarán reclamaciones pasados dos años de la terminación del Contrato.
7. Indemnización
7.1 Cada Parte indemnizará a la otra frente a reclamaciones de terceros por daños causados por información corrupta derivada de acciones u omisiones de sus empleados, agentes o contratistas, hasta un máximo igual al valor anual del contrato.
8. Confidencialidad
8.1 Las Partes mantendrán la Información Confidencial en secreto, salvo que:
8.1.1 Ya fuera conocida legalmente;
8.1.2 Pase a ser de dominio público sin mediar uso o divulgación indebida;
8.1.3 Su uso sea necesario para ejecutar el Contrato y se acuerde por escrito;
8.1.4 Sea obligatoria su revelación por ley o autoridad competente.
8.2 Las Partes garantizarán que sus empleados, agentes y subcontratistas cumplan con esta cláusula. Pueden requerirse compromisos de confidencialidad escritos.
8.3 Esta obligación no tiene límite temporal, salvo en los casos indicados.
8.4 Ninguna Parte podrá hacer comunicados públicos sobre este contrato sin el consentimiento previo por escrito de la otra.
9. Duración
9.1 El Contrato entrará en vigor en la Fecha de Inicio.
9.2 Continuará durante el Plazo Inicial y se renovará automáticamente salvo notificación escrita con al menos 90 días antes del próximo aniversario.
10. Propiedad
10.1 EDI y/o sus proveedores conservan todos los derechos sobre los Datos, software, hardware y tecnología utilizados para prestar los Servicios, incluyendo los derechos de propiedad intelectual.
10.2 El Suscriptor no podrá reproducir, distribuir, explotar ni utilizar los Datos sin consentimiento de EDI, ni usarlos de forma ilegal o contraria al Acuerdo.
10.3 Algunos Servicios podrían contener datos SEDOL, que requieren licencia de la London Stock Exchange. Ver: https://www.lseg.com/content/dam/lseg/en_us/documents/sedol/sedol-masterfile-pricing-and-policy-guidelines-2023.pdf
10.4 Este Acuerdo no otorga derechos de propiedad intelectual salvo lo expresamente indicado.
10.5 Para verificar el cumplimiento, EDI podrá auditar el uso de los Datos una vez al año con aviso de 60 días. La auditoría podrá incluir revisión en las instalaciones del Suscriptor, limitándose a comprobar que el uso se ajusta a lo permitido.
El Informe de Auditoría incluirá todas las pruebas documentales en las que se haya basado el Auditor para establecer las Conclusiones de la Auditoría ("las Conclusiones"), y el Informe de Auditoría se pondrá a disposición del Abonado tan pronto como haya sido aceptado por EDI.
10.6 EDI normalmente no solicitará información sobre los clientes del Suscriptor.
10.7 Si la auditoría revela un uso indebido material,
EDI podrá: 10.7.1 Solicitar el reembolso total de la auditoría;
10.7.2 Solicitar el reembolso de todos los costes derivados del uso indebido, incluyendo ajustes en los Cargos.
10.8 Las auditorías se realizarán conforme a las mejores prácticas del sector, minimizando la interrupción operativa y respetando la seguridad y confidencialidad del Suscriptor. Toda información obtenida será considerada confidencial.
11. INDEMNIZACIÓN POR PROPIEDAD INTELECTUAL
11.1 En caso de que el Suscriptor tenga conocimiento de una reclamación de un tercero que alegue que los Datos o Servicios infringen derechos de autor, marcas registradas o patentes de dicho tercero (una “Reclamación de PI Presunta”), deberá notificarlo por escrito a EDI en un plazo de 14 (catorce) días desde la recepción de dicha reclamación.
11.2 EDI indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Suscriptor frente a cualquier reclamación o procedimiento legal iniciado en su contra con base en dicha Reclamación de PI Presunta, siempre que:
11.2.1 EDI haya sido notificada por escrito de manera inmediata sobre dicha reclamación;
11.2.2 EDI tenga el control exclusivo de la defensa o resolución de dicha Reclamación de PI Presunta (la “Acción Legal”); y
11.2.3 El Suscriptor proporcione toda la información y asistencia razonable que EDI le solicite para gestionar la defensa o resolución de la Acción Legal. EDI se compromete a cubrir todos los daños y costes (incluidos los honorarios legales razonables) que un tribunal de jurisdicción competente determine contra el Suscriptor como resultado de dicha Acción Legal.
12. ANUNCIOS PÚBLICOS
12.1 Ninguna de las Partes podrá utilizar el nombre, logotipos o referirse a la identidad de la otra Parte en publicidad, promociones, materiales de marketing o correspondencia, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte. No obstante, EDI podrá incluir el nombre del Suscriptor en listados de clientes que publique o utilice con fines promocionales, siempre que:
12.1.1 El nombre del Suscriptor no tenga mayor relevancia o prominencia que el del resto de clientes incluidos en dichos listados; y
12.1.2 No se utilice el nombre del Suscriptor de forma que implique un respaldo especial a EDI.
13. IDENTIFICACIÓN
El Suscriptor es responsable de garantizar la confidencialidad de su ID corporativo y contraseña, así como de los IDs y contraseñas de los Usuarios Identificados. En ningún caso EDI será responsable si el Suscriptor incumple estas obligaciones.
14. PROTECCIÓN DE DATOS
14.1 Ambas Partes reconocen y acuerdan que han cumplido y seguirán cumpliendo todas las normativas legales aplicables en relación con el almacenamiento, transferencia, provisión y uso de los Datos y de los datos personales.
14.2 El Suscriptor garantiza que obtendrá el consentimiento de todos los usuarios (incluidos los usuarios identificados) y de terceros, cuando EDI procese datos personales en nombre del Suscriptor como parte de la prestación de los Servicios. El Suscriptor se compromete a indemnizar a EDI por todos los costes, pérdidas, gastos, daños o perjuicios que se deriven del incumplimiento de esta garantía.
15. RESCISIÓN
15.1 Sin perjuicio de sus derechos contractuales, EDI podrá suspender de inmediato total o parcialmente los Servicios si el Suscriptor no abona los Cargos en la fecha acordada. EDI también podrá resolver el contrato si el incumplimiento que dio lugar a la suspensión corresponde a la cláusula 3.1(e) y no se subsana en un plazo de siete días tras la notificación de impago.
15.2 Cualquiera de las Partes podrá resolver el Contrato de Servicios mediante notificación escrita inmediata si:
15.2.1 La otra Parte incurre en un incumplimiento grave del contrato (distinto al contemplado en la cláusula 15.1) y, siendo subsanable, no lo remedia en un plazo de treinta días desde la notificación escrita; o
15.2.2 Se acuerda una resolución o se dicta una orden para la liquidación de la otra Parte (salvo en casos de fusión o reestructuración solvente), o entra en administración concursal, se designa un administrador judicial, o se inicia un procedimiento análogo conforme a otra jurisdicción.
16. CONSECUENCIAS DE LA RESOLUCIÓN
16.1 La resolución del Contrato de Servicios, por cualquier motivo, no afectará a los derechos u obligaciones adquiridos por las Partes antes de la fecha de terminación.
16.2 A la terminación del Contrato de Servicios:
16.2.1 Los Servicios se considerarán terminados automáticamente;
16.2.2 El Suscriptor deberá abonar inmediatamente todos los Cargos pendientes;
16.2.3 EDI reembolsará al Suscriptor la parte proporcional de la Suscripción correspondiente al periodo posterior a la terminación, descontando los Cargos pendientes.
17. FUERZA MAYOR
17.1 Ninguna Parte será responsable ante la otra por la suspensión de Cargos, retrasos o incumplimientos derivados de causas ajenas a su control razonable (“Evento de Fuerza Mayor”), incluyendo sin limitación:
17.1.1 Inundaciones, tormentas u otros desastres naturales;
17.1.2 Conflictos armados, disturbios, revoluciones o desórdenes civiles;
17.1.3 Daños o fallos en instalaciones, equipos o sistemas (incluido hardware o software);
17.1.4 Cambios legislativos o regulatorios;
17.1.5 Actuaciones de autoridades públicas o comunitarias;
17.1.6 Huelgas o conflictos laborales;
17.1.7 Incumplimientos de terceros (excepto agentes o filiales);
17.1.8 Incumplimiento de un Proveedor de Datos durante más de 3 días laborables consecutivos.
17.2 La Parte afectada deberá:
17.2.1 Notificar por escrito el Evento de Fuerza Mayor a la otra Parte lo antes posible;
17.2.2 Hacer todo lo razonablemente posible para mitigar los efectos;
17.2.3 Reanudar el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como sea viable.
18. CESIÓN
Ninguna Parte podrá ceder sus derechos u obligaciones bajo el presente Contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte, el cual no será denegado injustificadamente.
19. INTERESES DE DEMORA
En caso de impago por parte del Suscriptor, EDI podrá aplicar intereses al importe pendiente a un tipo del 2% por encima del tipo base de HSBC UK Bank plc, desde la fecha de vencimiento hasta su abono íntegro.
20. DISPOSICIONES GENERALES
20.1 La indulgencia o demora en el ejercicio de derechos no será considerada como renuncia a los mismos.
20.2 Nada de lo estipulado crea una relación de agencia, sociedad o joint venture entre las Partes
20.3 Si alguna cláusula resulta inválida, las restantes permanecerán en vigor.
20.4 El Suscriptor no tiene autoridad para vincular a EDI.
20.5 Este contrato podrá formalizarse en múltiples copias, todas válidas conjuntamente.
20.6 Los derechos y recursos de las Partes son acumulativos.
20.7 La Parte afectada por un incumplimiento podrá recuperar los costes legales derivados del mismo.
20.8 Nada de esta cláusula limita la responsabilidad por fraude.
21. NOTIFICACIONES
21.1 Toda notificación podrá realizarse en mano, por correo postal, mensajería o email.
21.2 Las notificaciones se enviarán a las direcciones indicadas en el Contrato.
21.3 Se considerarán entregadas al segundo día hábil en el caso de envíos nacionales y al décimo día hábil en el caso de internacionales.
21.4 Esta regla no aplica si existen interrupciones del servicio postal.
21.5 Los correos electrónicos se considerarán entregados el día de su envío, siempre que se pueda acreditar.
21.6 Ninguna Parte podrá obstaculizar la recepción de una notificación.
21.7 En esta cláusula:
21.7.1 “Dirección” incluye email;
21.7.2 “Notificación” incluye cualquier comunicación formal;
21.7.3 “Día hábil” se refiere a un día con actividad bancaria en la ciudad de destino.
22. ACUERDO COMPLETO
22.1 El Contrato de Servicios constituye el acuerdo íntegro entre las Partes y sustituye cualquier otro entendimiento previo.
22.2 Esta cláusula no limita la responsabilidad por fraude.
23. LEY Y JURISDICCIÓN
23.1 El Contrato se regirá por las leyes de Inglaterra y Gales.
23.2 Las Partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los tribunales ingleses.
23.3 Las Partes acuerdan que el Contrato no confiere derechos a terceros conforme al Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.